В связи с легализацией работы криптовалютных бирж в России существует три ключевых вопроса: «Когда?», «Как?» и «Зачем?».
Ответить на первый вопрос проще всего.
Получить легальный статус площадки для торговли крипто-активами смогут после принятия закона «О цифровых финансовых активах» («ЦФА»). И это случится уже довольно скоро.
Соответствующий законопроект уже прошел первое чтение в Государственной Думе РФ, получил достаточный, но не критический, объем замечаний и фидбек российских компаний от крипто-сферы. И хотя его принятие не уложилось в плановый срок (до конца 2019 года), прогноз оптимистичен — закон, скорее всего, будет подписан уже весной этого года.
«Могу с уверенностью в 99,9% сказать, что в весеннюю сессию мы этот закон примем», председатель комитета Госдумы РФ по финансовому рынку Анатолий Аксаков.
Второй вопрос о том, как должны быть устроены торговые площадки, чтобы получить от финансового регулятора (Центрального банка Российской Федерации) лицензию для работы на рынке, более сложен.
Если говорить кратко, то легальная российская криптобиржа должна будет обеспечивать полную подотчетность регулятору, верификацию клиентов, возможность внесения изменений в реестры активов (включая блокировку средств и «откат» транзакций) в определенных законом случаях. Это будет «лайт-версия» существующих традиционных фондовых бирж, со всеми вытекающими последствиями в форме контроля и регулирования. Но более простая с точки зрения трудозатрат на обслуживание и более быстрая по скорости протекания бизнес-процессов.
Так что, боимся, эти требования весьма разочаруют представителей зарубежных крипто-компаний, которые уже сейчас инвестируют в создание на территории России своих представительств, с прицелом на легализацию через них работы своих глобальных криптовалютных торговых площадок. Увы, так не выйдет.
- Биржа BitZ (Гонконг) открыла представительство в Санкт-Петербурге для продвижения своей OTC-платформы. Инвестиции в российский проект на первом этапе составили около $5 млн.
- Биржа Kraken расширит свое присутствие на российском рынке через открытие российского представительства Kraken Futures.
- Биржа Huobi открыла филиал в России и запустила кастомизированную под российскую аудиторию торговую площадку Huobi Russia.
Поясним почему.
- Применительно к российским условиям, можно сразу забыть об использовании таких терминов, как «крипто-активы», «криптовалюты», «криптобиржи» и даже «блокчейн». Вместо них, в соответствии с законом, мы должны говорить о «цифровых финансовых активах», «цифровых операционных знаках», «операторах обмена цифровых финансовых активов» и о «системе распределенного реестра».
- Предполагается, что операторы обмена ЦФА («криптобиржи») будут сильно ограничены в свободе действий одним правом — организовать процесс покупки/продажи и обмена ЦФА.
“..сделки купли-продажи цифровых финансовых активов, иные сделки, связанные с цифровыми финансовыми активами, включая обмен цифровых финансовых активов одного вида на цифровые финансовые активы другого вида либо на цифровые операционные знаки либо на цифровые права, предусмотренные законом, в том числе сделки с цифровыми финансовыми активами, выпущенными в информационных системах на основе распределенного реестра, организованных на основании иностранного права, а также сделки с цифровыми правами, включающими одновременно цифровые финансовые активы и иные цифровые права, осуществляются через оператора обмена цифровых финансовых активов” (Законопроект «О цифровых финансовых активах», ред. октябрь 2019 г.).
То есть, в рамках лицензии оператора обмена ЦФА не разрешено создавать цифровые финансовые активы (даже такие как, например, биржевые utility-токены) или размещать ЦФА (т.е. проводить процедуру IEO). Все перечисленное требует получения другой лицензии — оператора информационной системы выпуска цифровых финансовых активов.
Это, во многом искусственное, разделение может и исчезнуть в новой редакции законопроекта (скажем, останется только один тип оператора с функциями и обмена, и создания ЦФА). Однако жизнь потенциальным «криптобиржам» это не упростит. Скорее добавит новых хлопот, так как потребует выполнения ряда дополнительных требований:
- те требования, которые заложены в технические характеристики работы информационных систем (типа «отката» транзакций по решению суда), не могут быть реализованы в рамках публичных блокчейнов, так что создание ЦФА оказывается возможным только на основе приватных блокчейнов (таких, например, как «Мастерчейн», который первым получил сертификат соответствия стандартам российской криптографии),
- необходимо обеспечить ежедневную выгрузку реестров владения ЦФА в Центральный банк,
- обеспечить возможность внесения изменений в информационную систему записей о ЦФА на основании установленных законом требований суда, государственных органов и их должностных лиц,
- обеспечить возможность восстановления доступа владельца ЦФА к активам, в случае его утери (по любым обстоятельствам).
Выполнение этих требований неизбежно повлечет необходимость верификации пользователей, персональные данных которых, в соответствии с действующим законодательством, должны храниться в России.
Сейчас видится, что по степени «зарегулированности» своей работы, легальные российские торговые площадки окажутся менее конкурентоспособными даже по сравнению с действующими регулируемыми криптобиржами соседних государств (белорусскими Currency.com и iExchange или Uznex, запущенной в Узбекистане южнокорейской компанией Kobea Group). Не говоря уже о биржах с глобальным присутствием.
Есть и другие ограничения общего и финансового характера. Так, запустить оператор обмена ЦФА в России смогут банки, организаторы торгов и юридические лица (в том числе некоммерческие организации (НКА), как, например, РАКИБ). Но если учредителями (или участниками) последних являются компании, зарегистрированные в офшорных зонах, то они не могут владеть более 5% акций (долей). Кроме того, операторы обмена ЦФА должны иметь коллегиальный орган управления, службу внутреннего контроля и служба управления рисками.
«Барьером входа» на рынок является и требование для коммерческих организаций обеспечить уставный капитал в объеме 50 млн рублей или чистых активов в соответствующей сумме (на момент подачи заявления на статус Оператора обмена). Для НКА общий ежегодный объем взносов (участников, членов) в имущество должен составлять не менее 50 млн рублей. Для сравнения, запуск легальной криптовалютной биржи в Республике Узбекистан потребует обеспечения в объеме $500 тысяч.
Теперь можно понять, что все разговоры о «представительствах», «офисах» иностранных крипто-компаний, как «плацдармов» для легализации, очень далеки от получения легального статуса.
И, наконец, последний вопрос: зачем и кому вообще, при таких обстоятельствах, нужны легальные российские криптобиржи?
Оказывается, нужны. Наш опыт участия в одном из проектов создания оператора обмена ЦФА, говорит о том, что технически задача выполнима и, судя по этому единичному примеру, следует ожидать, что в России они появятся в ближайшие 1-2 года. И не в единичном числе. Мы полагаем, что на начальном этапе операторы обмена ЦФА будут созданы, как минимум, в Москве, Санкт-Петербурге и Казани.
С одной стороны, при всех сложностях, формат работы электронной торговой площадки с цифровыми финансовыми активами в любом случае гораздо более легок, быстр и гибок, чем традиционные фондовые биржи. И для управляющих компаний, и для эмитентов ценных бумаг, и для пользователей. По скромным оценкам, трудозатраты обеспечения процесса у оператора ЦФА на 30-60% ниже, чем у фондовой биржи, доступ непрофессиональных трейдеров к торговле и эмитентов к размещению – значительно проще.
С другой стороны, остается вопрос – зачем российским гражданам идти на регулируемые российские криптобиржи, когда есть нерегулируемый доступ к глобальным площадкам, в большинстве случаев, пока не требующий верификации?
На этот вопрос мы ответим следующим образом. Глобальная тенденция к ужесточению регулирования и деанонимизации операций с криптовалютой продолжается. И, в целом, лишь вопрос времени, когда крупные биржи, под давлением международных институтов, приведут пользователей к необходимости верификации. Это не означает жесткого принуждения, а может носить форму мягкого и последовательного процесса, типа ограничения объема операций, ввода или вывода средств, размера комиссий и т.д.
Можно возразить, что всегда останется возможность работать с небольшими биржами, некастодиальными биржами, р2р-обменниками и т.д. Все это действительно так, но это будет полезно ровно до тех пор, пока не возникнет потребность перевести крипто-активы в фиатные (или электронные) средства. И здесь все окажется сильно сложнее и уже скоро.
В качестве обоснования приведем заявление нового Председателя Правительства РФ Михаила Мишустина (до того, руководителя Федеральной налоговой службы), которое он сделал на встрече с депутатами Госдумы РФ:
«Все домохозяйства в России в течение двух лет будут внесены в информационную систему, и каждый доход будет отслеживаться от начала до конца», Председатель Правительства РФ Михаил Мишустин.
БУДЬ БУДУЩИМ. БУДЬ КРИПТО.
BuyOwnEx — разработчик «white-label» блокчейн-решений (криптопроцессинг, криптовалютная биржа с модулем ликвидности, криптообменник и др.).
С 2017 года мы строим свою работу в формате, более предпочтительном для среднего и крупного бизнеса, — являемся одним из немногих игроков на рынке, кто передает своим клиентам программное обеспечение на условиях полного и безусловного контроля — без арендных платежей и финансового посредничества. Команда BuyOwnEx обеспечивает интеграцию программного обеспечения и оказывает техническую поддержку развития действующих клиентских проектов.