28 июля 2021

Отчёт о покупках токенов Block.one во время ICO (EOS). Чем он так важен

Вводное

Сразу отмечу, что полный перевод можно найти по ссылке, а оригинал — здесь. Ниже материал, который делится на две не равные части: собственно — выдержки из отчёта; ряд моих замечаний по нему. И так — поехали!

Выдержки из отчёта по ICO EOS

Первое: «Block.one проводил продажу токенов в течение 341 дня: с 26 июня 2017 года по 1 июня 2018 года включительно («Продажа токенов»). Он продал 900 миллионов токенов ERC-20 («Токены») на блокчейне Ethereum, которые управлялись соответствующим смарт-контрактом ERC-20 («Смарт-контракт»)». И далее: «На первичном рынке Токены можно было приобрести только за Ether («ETH»), другой цифровой актив. Токены продавались с помощью голландского аукциона, с фиксированным количеством Токенов, доступных в заранее определённые периоды («Периоды взноса»)».  

Второе: во время продажи токенов Block.one заявила на своем веб-сайте, что: «в течение всего периода [Продажи токенов] block.one не будет делать ничего из следующего: block.one не будет приобретать [токены] любым способом; block.one не будет выплачивать дивиденды своим акционерам; и block.one не будет осуществлять обратный выкуп акций». Собственно, об этом и аудит (Отчёт). 

Третье: «подразумевается, что Block.one взяла на себя вышеописанное обязательство добровольно, а не в силу каких-либо конкретных юридических или нормативных обязательств. Наше техническое задание (аудиторов — прим. Menaskop) было составлено в контексте обязательства Block.one, а не какого-либо конкретного юридического или нормативного обязательства или запрета». 

Четвёртое: «в конце каждого Периода фиксированное количество Токенов могло быть востребовано пропорционально каждым кошельком, который внёс вклад в Кошелек Смарт-контракта в этот период («Кошельки Вклада»), пропорционально его доле в общем количестве ETH, внесённых в этот период. Таким образом, чем больше ETH вносилось за период, тем выше была цена Токенов, а цена Токенов варьировалась в зависимости от спроса. Вкладчики (Участники) не обязаны были требовать Токены во время Продажи Токенов, и некоторые вкладчики этого не сделали«.

Пятое: «Команда Clifford Chance потратила более 1 660 часов, а команда PwC — более 1 650 часов на изучение и рассмотрение материалов, изложенных в D.2 (сюда не входит время, затраченное на сбор материалов, проведение интервью или составление настоящего отчета)».

Шестое: что именно написали аудиторы? Всё сводится вот к такому простому, но крайне важному тезису: «на основании нашего обзора использования ETH компанией Block.one во время продажи токенов мы не обнаружили никаких доказательств того, что Block.one приобрела Токены на первичном рынке. Кошельки, принадлежащие Block.one, не переводили никаких ETH на Кошелёк Смарт-контракта». 

Седьмое: «Block.one использовал платформы маржинальной и спотовой торговли на бирже A для заимствования и кредитования криптовалютой во время продажи Токенов. Block.one одалживал ETH, выплачивая проценты на общую сумму 42,25 ETH. Block.one не одалживал никаких ETH. Block.one сообщил нам, что Exchange A способствовала проведению транзакций и что данные контрагента не были раскрыты Block.one. Исходя из этого, не было никаких доказательств того, что Block.one мог одалживать или занимать криптовалюту в обмен на согласие контрагента приобрести Токены. Мы не нашли никаких доказательств деятельности по заимствованию или кредитованию в записях бирж, кроме биржи А, или в записях внебиржевых брокеров«.

Восьмое: «мы (аудиторы — прим. Menaskop) выявили один случай покупки и продажи Block.one Токенов на бирже. 14 сентября 2017 года Block.one купил 20 000 Токенов за USDT, а затем продал 20 000 Токенов за USDT. Все операции были проведены в течение одной минуты. Block.one продал Токены с убытком и оплатил комиссию за транзакцию, в результате чего общий убыток составил 133,38 USDT (134,04 USD)». 

Девятое: «объём предложения Токенов, созданный Смарт-контрактом в начале продажи токенов, составлял 1 миллиард токенов, 100 миллионов из которых были зарезервированы для Block.one. Оставшиеся 900 миллионов Токенов могли быть востребованы вкладчиками (участниками). Однако вкладчики не были обязаны требовать Токены (см. C.4), поэтому некоторые из 900 миллионов Токенов остались невостребованными в Кошельке Смарт-контракта. Кроме того, мы обнаружили поступления в Кошелёк Смарт-контракта в общей сложности 698 982,98 Токенов (0,08% от 900 миллионов Токенов, распределённых во время продажи Токенов). Большинство этих Токенов были отправлены с кошельков участников. Если отправитель не являлся кошельком Contributing Wallet, мы проверили адрес кошелька по списку известных кошельков Block.one (см. F.1) и не обнаружили совпадений. В противном случае, поскольку право собственности на кошельки Ethereum редко становится общеизвестным, мы не идентифицировали отправителей [Понятно, что эту фичу можно использовать как баг, ибо здесь открывается поле для манипуляций: прим. Menaskop]. Block.one сообщил нам, что не покупал эти Токены и что они могли быть отправлены в кошелек смарт-контракта по ошибке. В целом, по состоянию на 2 июня 2018 года в Кошельке смарт-контракта хранилось 3 850 507,83 Токенов, из которых 698 982,98 Токенов были получены в Кошелек смарт-контракта, а остальные Токены не были востребованы вкладчиками (см. также E.54.1). Etherscan показывает, что последняя исходящая транзакция из Кошелька смарт-контракта была проведена 2 июня 2018 года». 

Десятое: «Почти 7,2 миллиона ETH были конвертированы в фиат или другие криптовалюты на биржах или через брокеров. Это более 99% от общего объёма взносов в Кошелёк Смарт-контрактов и более 98% всех ETH, полученных Block.one с мая 2017 года по 31 декабря 2018 года (исключая ETH, полученные от коммерческих соглашений о займах, упомянутых в E.28)». 

Одиннадцатое: «на основании процедур, выполненных при анализе значительных операций с фиатом, и с учётом ограничений и допущений, приведённых в Приложении A, мы не выявили никаких операций с фиатной валютой, которые противоречили нашему пониманию нормальной коммерческой деятельности Block.one (т.е. выходили за рамки ожидаемого нормального хода дел для технологического стартапа или филантропических или инвестиционных целей), а также не выявили операций, в которых фиатная валюта, хранящаяся на банковских счетах или счетах ценных бумаг Block.one, использовалась для покупки ETH или токенов». 

Двенадцатое: «при анализе как фиатных, так и криптовалютных транзакций рассматривалась личность контрагента и обоснование транзакции, изложенные во внутренних записях Block.one и/или выписках из банковских счетов или ценных бумаг, если таковые имеются. Мы также проанализировали контракты, связанные с ключевыми инвестициями и партнёрствами во время Token Sale, а также документацию по вознаграждению некоторых сотрудников и консультантов. При необходимости мы провели поиск в Интернете, чтобы получить дополнительную информацию о контрагентах. Если цель сделки оставалась неясной, мы получали разъяснения, задавая вопросы персоналу Block.one». 

Тринадцатое: «выкуп акций и дивиденды: Block.one выпустил акции ряду новых инвесторов после инвестиционного раунда, который завершился в июне 2018 года, после окончания Продажи токенов. Затем в августе 2018 года был проведён раунд обратного выкупа акций. Согласно полученной нами информации, рынок впервые был проинформирован о возможности выкупа акций 18 июня 2018 года (после завершения Token Sale), хотя в этом сообщении не была указана цена. 30 июля 2018 года условия выкупа были доведены до сведения акционеров. Наш обзор резолюций совета директоров не выявил никаких ссылок на выкуп акций или выплату дивидендов во время Token Sale. При выполнении других процедур, описанных в настоящем Отчёте, мы не выявили никаких выплат дивидендов во время Token Sale». 

Четырнадцатое: «компания Block.one сообщила нам, что она не предоставляла сотрудникам информацию о своём обязательстве не покупать Токены, кроме публичного заявления об этом. Не было официальной внутренней политики для сотрудников, акционеров, поставщиков, партнёров и других связанных сторон, объясняющей публичное обязательство Block.one не покупать Токены и её позицию (если таковая имеется) в отношении покупок этими сторонами. Такая политика могла бы быть доведена до сведения общественности для обеспечения большей прозрачности. Наши интервьюируемые, среди которых были лица, имеющие доступ к счетам Block.one, знали об обязательстве Block.one не приобретать Токены«.

Пятнадцатое: «мы также рассмотрели возможность кодирования смарт-контракта для отклонения ETH, отправленных с Кошелька Block.one. Это вряд ли было бы эффективным. Блокчейн Ethereum не имеет прав доступа и является псевдонимным, поэтому любой человек может создать любое количество кошельков, не раскрывая своей личности. Смарт-контракт не определил бы Block.one как владельца новых кошельков. Мы не изучали вопрос о том, можно ли теоретически закодировать Смарт-контракт таким образом, чтобы он отклонял ETH, отправленные из заранее составленного списка известных кошельков Block.one. Это могло бы обеспечить дополнительный уровень контроля, но мы понимаем, что включение информации обо всех кошельках Block.one могло бы создать риск для безопасности [это, конечно, тоже весьма спорный довод: прим. Menaskop]». 

Тезисы от Менаскопа

Во-первых, если опустить даже разность правовых систем, с которыми мне приходится в основном работать, и той, о которой идёт речь, всё же очевидно следующее:

  1. Расследования по со-зависимым лицам или не проводилось или его можно считать поверхностным (для разных аффектированных лиц).
  2. Технические аспекты, включая возможные накрутки при купле-продажи, изучены плохо или не изучены вовсе (см. выше).
  3. Несмотря на детальное описание затраченных часов и проверенных документов, всё же стоит признать, что аудиторы ограничились предоставленными данными, если не считать общедоступной информации из Сети Интернет.
  4. Безусловно, описанные обстоятельства в связи с п. 1-3 нельзя признать достаточными доказательствами (хотя и допустимыми).

И всё же то, что проделали Block.one: а) за свой счёт (!), б) по своей инициативе (!), в) с привлечением разных лик (!) к аудиту — заслуживает куда большего уважения, чем позиция SEC, которая и вовсе ничем не обоснована, кроме как личными мнениями «экспертов» от Комиссии и общеизвестными фактами, а точнее — их интерпретациями всё теми же лицами (сотрудниками SEC).

Об остальном — в отдельном разборе ICO vs. SEC, а пока — до!