27 июля 2020

Процесс токенизации недвижимости и проведения STO

Для любого проекта одним из начальных шагов будет создание плана проекта / дорожной карты как для юридической, так и для технической сторон.

Юридический процесс:

1) Определение юрисдикции для STO. STO подпадают под стандартное регулирование ценных бумаг и, как таковые, косвенно поддерживаются во многих странах. Тем не менее, многие страны не поддерживают полную оцифровку ценных бумаг, таких как акции и облигации, из-за требований к нотариально заверенным переводам, бумажным сертификатам собственности и т. д. До сих пор в других странах неясно, какие нормативные акты применимы для токенизации, в частности недвижимости. Я определил 5 стран, как лучшие варианты, оптимизируя стоимость и сложность нормативного регулирования, и в то же время обслуживая инвесторов.

Швейцария
Швейцария является одной из самых благоприятных юрисдикций для проведения STO. В то время как другие европейские страны ввели некоторые правила в отношении цифровых моделей финансирования, Швейцария по-прежнему привержена поддержанию привлекательности регулирующего климата для сектора блокчейна.

Швейцарское правительство контролирует STO через свой регулирующий орган — Управление по надзору за финансовым рынком (FINMA). Перед проведением STO компания должна зарегистрироваться в регулирующем органе, после чего FINMA решает, является ли выпущенный токен платежом, активом или ценным бумагой. Самый регулируемый токен — это security токен, который регулируется швейцарским законодательством о безопасности. Более того, все компании, проводящие STO, должны соблюдать правила KYC и AML, определенные страной.

Швейцарский кантон Цуг был назван «крипто-долиной» в знак признания дружественной для стартапов Силиконовой долины в США. Этот регион очень дружелюбен к сектору блокчейн. Это даже позволяет компаниям оплачивать начальные затраты в биткойнах и эфирах, что может упростить начальный процесс.

Кроме того, страна в целом имеет привлекательную схему налогообложения. Компании обязаны платить где-то между обязательным 1% до более высокого предела 35%. Сочетание этих факторов делает страну привлекательной для ряда проектов, основанных на блокчейне. Например, фонд Эфириум, некоммерческая организация сети Эфириум, находится в Цуге.

Мальта
Мальта заняла довольно снисходительную позицию по отношению к STO. Пока токен, выданный при продаже, является utility токеном, продажа может быть продолжена без вмешательства властей. Для платформ, чьи токены выходят за пределы этих областей, европейская страна разработала четкие законы, которым нужно следовать. Однако эти законы разработаны для поддержки инноваций, и многие сочтут эти условия разумными и их легко придерживаться.

В стране также есть пакеты, предназначенные для привлечения стартапов. Некоторые привлекательные особенности включают политику возврата налогов, которая может привести к снижению 35-процентной ставки налога, взимаемой с корпораций, до нуля.

Кроме того, европейская страна создала специальный орган для обеспечения нормативного руководства. Для компаний, которые хотят провести STO, соблюдая все соответствующие правила, снижая свои налоговые и юридические издержки, эта юрисдикция очень удобна.

Дополнительным преимуществом является то, что в европейской стране существует ряд компаний, созданных исключительно для того, чтобы помочь стартапам запускать свои STO в соответствии с правилами при оптимизации всех других соответствующих функций. Это означает, что стартапам может быть проще начать массовую распродажу на маленькой европейской островной стране.

Каймановы острова
Каймановы острова являются фаворитом для многих стартапов, желающих провести свой краудсейл. Страна известна тем, что во многих отраслях она способствует созданию ценных оффшорных предприятий и расширилась, включив в нее сектор блокчейна. В результате ряд стартапов, основанных на блокчейне, провели свои STO на Каймановых островах.

Кроме того, Каймановы острова славятся своей привлекательной налоговой структурой. Единственный налог, взимаемый в пределах юрисдикции, это гербовый сбор, который имеет отношение к рынку недвижимости. Помимо этого, компании не на крючке ни для каких обязанностей. Для компаний, которые хотят провести STO, отсутствие налогообложения обеспечивает им доступ ко всем своим средствам для развития своей платформы.

Важно учитывать, что Каймановы острова — это крошечная страна, в которой не хватает необходимой квалифицированной рабочей силы для обслуживания стартапов, занимающихся сложными технологиями, такими как сектор блокчейн. Таким образом, стартап должен будет создать офисы в другом месте и / или создать команду, которая работает удаленно.

Сингапур
Сингапур — очень подходящее место для проведения STO. Чтобы запустить STO в азиатской стране, стартап должен зарегистрироваться в качестве фонда и соблюдать необходимые правила KYC и AML, после чего он может свободно проводить краудсейл.

Если токен не является security, юридические требования довольно малы. В ином случае, он должен соблюдать законы. Несмотря на это, Сингапур по-прежнему очень популярен среди стартапов, проводящих STO, потому что его правила справедливы и не душат инновации.

Кроме того, налог в Сингапуре является фиксированной ставкой 17% для корпораций без дополнительного налога на прибыль. Наконец, у стартапов, желающих создать там свою базу, будет доступ к большому количеству опытных специалистов, знакомых с технологиями блокчейн. Это сводит на нет затраты, связанные с перемещением талантов из других стран.

Еще один важный аспект, который следует учитывать в азиатской стране, — это легкость ведения бизнеса. Сингапур занимает высокое место в списке стран, работающих на передовых технологиях, поэтому в стране доступны все удобства, доступные в самых развитых странах мира.

Кроме того, правительство разработало ряд программ, направленных на стимулирование инноваций и дальнейшее укрепление позиции страны в списке инновационных стран. Инкубационные программы, бесплатные консультационные услуги, а также обучение менеджменту — это некоторые из финансируемых государством программ, доступных для стартапов, которые хотят провести STO в Сингапуре.

Соединенные Штаты
Несмотря на свои более строгие правила, Соединенные Штаты по-прежнему занимают первое место с точки зрения наибольшего количества STO, находящихся в их границах.

Все стартапы, желающие провести STO, должны сначала зарегистрироваться в SEC и соблюдать соответствующие правила. Кроме того, в зависимости от Регламента, в котором базируется запуск, могут соблюдаться и другие правила. Однако, если будет установлено, что они противоречат каким-либо правилам, SEC может прекратить продажу вашего токена и начать судебное преследование.

С другой стороны, инвесторы в STO не могут участвовать в продажах токенов за пределами страны. В результате, стартапы могут извлечь выгоду из несколько истощенного пула инвесторов. Ставка налога составляет 21%, если стартап зарегистрирован как LLC, но могут быть возможности для дальнейшего снижения налогов.

Наконец, в США есть активное технологическое сообщество, в котором большая часть мира стремится установить приемлемые условия для ряда секторов, и индустрия блокчейн ничем не отличается. Компании могут работать с большим количеством квалифицированных специалистов. Стартап, которому удастся выполнить все правила и провести STO в США и который сможет привлечь внимание выделенного сообщества, скорее всего, преуспеет.

Наконец, в США также находится крупнейшая в мире база хедж-фондов. Следовательно, это юрисдикция с лучшим доступом к деньгам институциональных инвесторов.

2) После выбора юрисдикции необходимо создать юридическую единицу (SPV ) и получить банковский счет. Для STO, связанных с крипто- или блокчейном, в некоторых юрисдикциях может быть довольно дорого и сложно получить банковский счет.

SPV или SPE (special purpose vehicle) — компания специального назначения, или «проектная компания», созданная для реализации определённого проекта или для определённой цели. SPV позволяет эффективно управлять отдельными бизнес-процессами, финансовыми потоками.

3) Планирование самого сбора средств, исходя из суммы, которую необходимо собрать, и типа инвесторов, на которых нацелены. Например, в США, если сумма превышает 1 млн. Долл. США (как это почти всегда бывает), относительно просто провести STO под Регламентом D, где могут быть привлечены только аккредитованные инвесторы. В Европе есть больше вариантов. Если будет привлечено менее 5-8 миллионов евро, можно сделать публичное предложение для розничных (ритейл) инвесторов во многих европейских странах. Если сумма превышает 5-8 миллионов евро, обычно необходимо получить одобренный проспект, который является более дорогостоящим и длительным процессом.

Европа не требует, чтобы проспект эмиссии был утвержден национальным компетентным органом (например, BaFin в Германии или Управлением по финансовому поведению в Великобритании), если сумма сборов составляет менее 1 миллион евро (во всех государствах-членах). Повышая сумму от 1 до 8 миллионов евро, Европа обеспечивает гибкость, позволяя государствам самостоятельно разрабатывать свои правила, например, в Дании, не требуя подачи проспекта. Компания способна привлекать капитал от любого типа инвесторов. Это действительно демократическое повышение капитала, позволяющее более мелким инвесторам инвестировать по очень низкой минимальной цене. Такое повышение может быть проведено эмитентом самостоятельно, и никакой специальной лицензии не требуется. И повышение может повторяться в каждом 12-месячном периоде. Полный список пороговых значений в проспекте эмиссии ЕС можно посмотреть здесь.

Для проведения подобного повышения в США, проект столкнется с рядом проблем. Исходя из Регламента CF (Crowdfunding), они могут привлечь до 1.07 миллионов долларов от розничных инвесторов. Однако это должны делать поставщики специальных услуг, имеющие лицензированную краудфандинговую платформу FINRA (или через брокера-дилера), что добавляет дополнительный уровень затрат. Хорошо известные исключения из Регламента D также являются обязательными для многих, желающих привлечь средства, однако их ограничения, ограничивающие инвестиции в основном аккредитованными инвесторами, могут затянуть сбор средств. Крайне важно, чтобы компании следовали закону, чтобы они не сталкивались с такими экстремальными проблемами, как это было с TON Telegram. Регламент A+ позволяет собирать до 20 миллионов долларов, но информация о предложении должна быть подана и одобрена SEC. На сегодняшний день очень немногие компании пошли по этому пути, и более длительные сроки и более высокие затраты могут быть препятствием для многих проектов.

Конечно, ни один проект не является идеальным, и не существует универсального подхода, поэтому важно, чтобы каждый проект консультировался с компетентными специалистами. Приведенные выше предложения представляют собой лишь общее описание того, что может работать для некоторых проектов, детали, конечно, являются более сложными и часто требуют дополнительных требований к отчетности и подаче заявок и могут требовать некоторых других ограничений в отношении ликвидности предложения.

4) Моделирование активов для токенизации. Для недвижимости это, как правило, доля в компании, владеющей и управляющей собственностью, но это также может быть токенизированный кредит, право на получение прибыли, право на распределение дивидендов и т. д.

5) Разработка процесса KYC (Знай своего клиента) для начинающих инвесторов. Вместе с юрисконсультом необходимо определить, какую информацию должны предоставить инвесторы для документирования их идентификатора и адреса, для розничных и аккредитованных инвесторов, а также для потребителей и деловых инвесторов. Проверка конечного бенефициарного владельца для компании может быть довольно сложной и трудоемкой, поэтому лучше всего потребовать от инвестора предоставить всю соответствующую информацию при регистрации.

Во время публичного предложения security токенов выполнение процесса KYC является обязательным для проверки статуса аккредитованного (квалифицированного) инвестора. Цель состоит в том, чтобы гарантировать, что только проверенные инвесторы могут участвовать в предложении, а также убедиться, что security токены не приобретаются за счет незаконных средств.

На самом деле, большинству эмитентов нужен только токен, которым должны подчиняться аккредитованные инвесторы, а не право собственности на активы. Но это также зависит от юрисдикции эмитента и действующих правил, которым должно соответствовать STO.

6) Рассмотрение и определение того, какие отчеты и обновления должны быть сделаны для государственных трансфертных агентств. Их можно легко создавать в виде пользовательских отчетов.
7) В зависимости от типа повышения необходимо подготовить различные типы юридических документов, например, меморандум о частном размещении, меморандум о публичном предложении, формуляр по правилам Регламента D и т. д.

Технический процесс:

1) Настройка процесса KYC на основе входных данных от юридического процесса.
2) Настройка рабочего процесса контракта, решая, какие контракты необходимо использовать для регистрации инвесторов и последующей покупки токенов, таких как формы подписки, квитанции о покупке, соглашения с акционерами и т. д. Цель состоит в том, чтобы максимально автоматизировать рабочий процесс контракта.
3) Настройка содержимого и информации, доступной для привлекательного представления недвижимости, включая фотографии, финансовые документы и т. д.
4) Настройка параметров оплаты, включая оплату кредитной картой, банковский перевод и крипто-платеж. Опять же, целью является полная автоматизация, но для этого может потребоваться банковская интеграция, которая может быть трудоемкой и дорогой.
5) Настройка вариантов хранения — либо с интегрированными партнерами по хранению, либо просто путем заключения соглашений с инвестором, оплачиваемых и управляемых либо самим эмитентом, либо инвесторами.
6) Установка и настройка серверного программного обеспечения и обучение администраторов эмитента использованию программной платформы.

Я не стану углубляться в ряд технических процессов по причине их обьемности. Цель данной статьи — дать начальные данные для формирования первичного плана по подготовке и правильно реализации STO.

В дополнение к вышеупомянутым рабочим процессам, существуют также рабочие процессы, относящиеся к маркетингу и отношениям с инвесторами, которые я и мои коллеги из Lybrion также поддерживаем.

Спасибо за внимание! Если у вас возникли вопросы, пожелания или предложения по сотрудничеству жду вас в Телеграм.